山东商报·速豹新闻网记者 王晓迪 通讯员 赵灿
因装饰装修工程，某公司与某装饰公司于2016年9月对账确认，某公司欠付某装饰公司装修款320万余元。2017年11月，某公司注销登记。多年来，某装饰公司一直向某公司原所属的某集团公司工程部进行催款，被推诿拒付，为此提起诉讼。近日，济南市历下区人民法院对这起清算责任纠纷案作出一审判决，判决被告某集团公司赔偿某装饰公司装修款320万余元及利息损失。
历下法院经审理查明，某集团公司在全国范围内设立商业综合体经营，某公司是某集团公司于2011年7月登记设立的全资子公司。2017年7月，某集团公司作为全资股东，决定解散某公司，并委派工作人员对某公司进行清算，同时在当地日报刊登了债权申报公告。2017年11月，某公司清算组作出清算报告，将应付原告某装饰公司的320万余元款项计入公司负债，同时注明为“经调整后无法支付的其他应付款”转为清算收益，清算剩余财产3800余元由股东某集团公司按出资比例100%分配。随后某集团公司审议通过了清算报告，注销了某公司。
某集团公司辩称，对账确认的债务发生于2016年9月，某装饰公司未向某公司主张债权，也未在债权申报期间申报债权，至2023年提起诉讼早已超出诉讼时效。况且某公司是依法定程序进行清算，某集团公司已足额出资，在清算过程中不存在造成某公司资产流失、贬值的情形，即使承担责任也应以分配的清算资产3800余元为限。
原告某装饰公司庭审中称，某集团公司是采用集团工程部发起工程类付款的审批程序，原告在2017年至2022年期间，每年的年中和年底均向某集团公司工程部进行了催款。
济南历下法院经审理认为，某装饰公司与某公司之间的债权债务已经双方对账，且被计入某公司清算报告中的公司负债，应予确认。对账函中仅确认了债务金额，并未约定履行期限，应视为可随时请求履行。某装饰公司提供的证据能够证实某集团公司之间的持股关联关系以及工程类欠款需要履行的内部审批流程，足以认定原告某装饰公司在诉讼时效期间提出过履行请求。双方争议的焦点是某集团公司对某公司债务承担责任的范围界定。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十一条规定，公司清算时，清算组应当按照将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告，清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。某公司清算过程中，未向已知债权人、原告某装饰公司履行书面通知义务，某集团公司应承担因此给某装饰公司造成的损失。尽管某公司清算报告中的分配资产仅为3800余元，但是某公司是某集团公司投资设立的一人有限责任公司，在无充分证据证实某公司财产独立于股东财产的情况下，某集团公司应当对某公司债务承担全部赔偿责任。
据本案主审法官介绍，本案是公司清算过程中发生漏债未偿的典型案例，案涉债权为已知债权，且被列为清算报告中的公司负债，不仅未通知、未清偿，反而定性为清算收益，并向股东分配了公司剩余财产，足显恶意清算的故意。公司法司法解释（二）对该情形规定了“因此造成损失”范围内的赔偿责任，该损失赔偿的范围一般界定为清算时公司实际财产价值。本案中，某公司清算资产3800余元是唯一股东某集团公司委托审计公司作出，审计公司依据财务账簿的完整性和真实性缺乏可靠证据支撑，并且商业综合体的集团运营模式将会加重财产独立性举证难度，在无充分证据证实股东自身财产独立于公司财产的情况下，恶意清算的股东应当对某公司的债务承担全部赔偿责任。
